作者：安守正法律服务有限公司
2025年2月25日，据 OKX 官方消息，OKX 塞舌尔子公司已于今日同美国司法部的一项调查达成和解，承认因历史上合规控制的不足，曾经有一小部分美国客户在该公司的全球平台上进行了交易。
根据和解协议，OKX 同意支付 8400 万美元的罚款，并放弃在此期间从美国客户获得的约 4.21 亿美元的收入，其中大部分来自于少数机构客户。本文将对此次事件进行全面解读，重点剖析和解协议的核心条款及其对行业合规发展的影响。
一、事件经过
时间线
2018年起，OKX Seychelles通过全球平台OKX.com 向美国客户提供加密货币现货及衍生品交易服务，当时加密货币市场蓬勃发展，新平台不断涌现。虽然OKX总部在塞舌尔，但美国《银行保密法》和《资金传输法》规定，向美国用户提供法币兑换或资产转移服务需向FinCEN及各州监管部门申请牌照。
2018-2019年，OKX Seychelles未充分评估美国金融监管复杂性，贸然开展对美业务，当时加密行业全球监管处于灰色地带，企业普遍不重视合规，OKX Seychelles也如此。
2019-2023年问题凸显，OKX Seychelles未取得美国任何州汇款业务许可，如纽约州BitLicense、佛罗里达州货币服务牌照等。其利用技术漏洞，如IP地址屏蔽不足，让约3.2万美国用户交易，涉及资金42.1亿美元，占全球收入5%，违规业务规模大。
违规行为的具体表现
1、牌照缺失与监管违规：未申请美国FinCEN的MSB牌照，导致其无法满足反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）的强制要求，且缺乏合法经营货币服务业务的资质。
未取得州级汇款许可（如加州），违反各州对资金安全、财务实力和风险管理的监管规定，业务合法性存疑。
2、反洗钱机制失效：对高风险美国客户（如涉及敏感地区/行业资金）未执行强化尽职调查（EDD），未追踪资金来源路径及交易目的，为非法资金洗白提供漏洞。违反《银行保密法》核心原则，可能成为跨国犯罪资金的流通渠道。
3、地理围栏技术缺陷：技术漏洞导致无法有效屏蔽美国IP访问，原因包括IP数据库更新滞后、算法漏洞等，使美国用户仍能违规使用服务。直接违反《银行保密法》第5330条款及《美国法典》第18编第1960条（无证经营汇款业务罪），构成系统性合规失效。
调查与和解过程
2022年，美国司法部（DOJ）、国土安全部（DHS）与商品期货交易委员会（CFTC）联合启动对OKX Seychelles的调查，三方分工协作：
DOJ：核查法律漏洞与业务流程合规性；DHS：追踪资金流向及用户信息；CFTC：专项审查加密货币期货交易违规行为。
和解协议核心条款（2023年12月）
1、经济处罚：OKX Seychelles 被要求支付 8400 万美元罚金，其中 6000 万美元归司法部，2400 万美元归 CFTC。
2、业务限制：OKX Seychelles 不仅要放弃 42.1 亿美元美国客户收入，还被要求永久退出美国市场。这一举措彻底切断了 OKX Seychelles 与美国市场的业务联系，从根本上杜绝了其继续在美国违规经营的可能性。永久退出美国市场的决定，对 OKX Seychelles 的全球业务布局产生了重大影响。
3、合规整改：OKX需在未来三年内接受独立合规监察员的审查。独立合规监察员将对其业务运营的各个环节进行全面监督，包括反洗钱措施的执行、客户身份识别流程、交易记录保存等方面。通过引入独立第三方的监督，确保 OKX Seychelles 真正建立起有效的合规体系，实现从违规经营向合规运营的转变。
二、法律分析
美国加密监管的核心逻辑
美国对加密行业的监管以 “功能监管” 为核心，这一监管理念极具针对性和科学性。
1.证券法（SEC 主导）：若代币符合 “Howey 测试” 则视为证券。Howey 测试主要从四个方面进行判断：一是存在金钱投资；二是投资于一个共同事业；三是基于对未来利润的合理预期；四是利润主要来源于他人的努力。
例如，某些初始代币发行（ICO）项目，如果投资者购买代币是期望通过项目团队的运营获得未来收益，且代币的价值主要依赖于项目团队的努力，那么该代币很可能被认定为证券。一旦被认定为证券，项目方就必须遵守证券法的相关规定，如进行证券注册、披露相关信息等。
2.商品法（CFTC 管辖）：比特币、以太坊被归类为商品。CFTC 对商品期货交易进行监管，旨在维护市场的公平、公正和透明。对于比特币、以太坊等加密货币的期货交易，CFTC 要求交易平台必须具备完善的风险管理机制，防止市场操纵和欺诈行为。例如，CFTC 会对交易平台的持仓限制、大户报告制度等方面进行严格监管，确保市场的稳定运行。
3.反洗钱法（FinCEN 执行）：所有涉及法币兑换的实体需注册 MSB。这一规定是为了从源头上防范洗钱和恐怖主义融资等违法活动。注册 MSB 的实体必须建立严格的反洗钱程序，包括客户身份识别、交易监测、可疑交易报告等。
例如，一家加密货币交易平台在进行法币兑换业务时，必须对每一位客户进行身份验证，核实其身份信息的真实性，并对客户的交易行为进行实时监测，一旦发现可疑交易，需及时向 FinCEN 报告。
在此次 OKX 案件中，司法部以 “无证汇款业务” 而非 “证券欺诈” 指控 OKX，显示其更倾向利用成熟金融法规打击跨境违规。这是因为 OKX Seychelles 的主要违规行为在于未经许可开展汇款业务，直接违反了美国金融监管中关于汇款业务许可的规定。相比于证券欺诈指控，无证汇款业务的指控更加直接和明确，能够快速有效地对违规行为进行定性和处理。
同类案件对比
1.量刑梯度：从处罚结果来看，币安的处罚最为严厉，高达 43 亿美元的罚金以及 CEO 辞职并接受监察员监督，这是因为币安的违规行为涉及违反制裁法，突破了国际制裁的红线。
BitMEX 处以 1 亿美元罚金且创始人面临监禁，其违规行为包括未注册期货交易平台和反洗钱失效，对金融市场的合规性和稳定性造成了较大冲击。OKX 的处罚相对较轻，以民事和解为主，支付 8400 万美元罚金，这主要是因为其违规行为相对集中在无证汇款和技术管控缺失方面。
2.司法创新：OKX 案首次将 “地理屏蔽技术缺陷” 明确列为违法要件，为后续跨境监管提供先例。在以往的加密货币监管案件中，虽然也关注技术手段在合规中的应用，但并未将地理屏蔽技术缺陷单独列为违法要件。
OKX 案的这一判定，使得监管机构在后续处理类似跨境业务违规案件时，有了更明确的法律依据和监管方向，进一步完善了加密货币行业的监管框架。
和解协议的法律意义
1.效率优先：通过和解，避免了冗长的诉讼过程。以 Ripple 案为例，其持续了长达三年的时间，期间耗费了大量的司法资源和企业资源。而 OKX 案通过和解，快速回收罚金，仅在一年多的调查后就达成协议，清除了市场违规主体，极大地提高了监管效率，使监管机构能够将更多的精力投入到其他重要的监管事务中。
2.威慑平衡：OKX支付的高额罚金（占年收入 20%）足以对整个加密行业起到警示作用，让其他企业深刻认识到违规经营的严重经济后果。但未触发刑事指控，保留了企业的生存空间，给予企业整改和重新合规经营的机会。这种处罚方式在威慑违规行为的同时，也考虑到了行业的发展需求，避免因过度严厉的处罚导致企业倒闭，对行业造成不必要的冲击。
3.合规引导：强制引入独立监察员，推动企业建立 “可验证合规体系”。独立监察员的存在，使得 OKX在建立合规体系的过程中，必须接受外部专业机构的监督和指导，确保其合规措施真正有效执行。这不仅有助于 OKX 自身实现合规经营，也为整个加密行业树立了一个可借鉴的合规建设模式，推动行业整体合规水平的提升。
三、全球监管趋势研判
全球加密资产监管近年来呈现多维度强化态势，欧盟《加密资产市场法》（MiCA）2024年生效，要求交易所提供白皮书备案和储备金证明；美国成立“加密货币执法团队”（NCET），加强跨部门执法协作；FATF“旅行规则”扩展至DeFi，要求DApp开发者为链上交易附加用户信息；同时，阿联酋、新加坡以“宽松牌照”吸引合规企业，与欧美形成监管竞合。
OKX和解案凸显在美欧主导的监管框架下，加密企业需将合规内化为核心竞争力。对比币安“先扩张后整改”策略，Coinbase早期重金投入合规，获得高全球牌照覆盖率并成为传统机构首选合作方。未来，只有将合规融入技术架构、组织文化与商业战略的企业，才能在监管洗牌中抢占先机。
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